Vânzările decise de Crosslander cu câteva luni înainte de insolvenţa societăţii ARO
Prin renunţarea la Cantina Uzinei, predată de fabrica de autoturisme către firma piteşteană Ritz Guard, în contul unor datorii de aproape 4 miliarde de lei la nivelul anului 2004, s-au stins atât restanţele societăţii ARO, cât şi cele ale Centrului General de Comercializare. Acest transfer a fost analizat şi de către lichidatorul Gheorghe Banu, fiind obligat să studieze actele încheiate în cei trei anteriori deschiderii procedurii, pentru a depista situaţiile în care părţile implicate în astfel de tranzacţii au căutat să sustragă anumite bunuri de la urmărirea lor de către creditori. N-a fost singurul transfer, după cum vom arăta în această ediţie, şi n-a fost nici cel mai important. După cum n-a stârnit controversele care au îmbrăcat forma unor dosare ajunse pe masa procurorilor şi judecătorilor, cum s-a întâmplat cu Fabrica de Matriţe, vânzare considerată, într-un final, perfect legală. În afară de Matriţe şi Cantină, alte active în privinţa cărora Crosslander USA Inc. a decis să fie înstrăinate din patrimoniul lui ARO au fost terenul şi clădirile de la Schitu Goleşti, pe care s-a amenajat fabrica de mezeluri, şi fosta Secţie de Cauciuc din Grui. Mai spunem că bunurile predate de uzină în contul unor datorii – şi aici ne referim la cantina devenită proprietate a Ritz Guard şi Secţia Cauciuc transmisă firmei Trans Spedition Company – au fost analizate şi ca „acte de transfer de proprietate către un creditor, pentru stingerea unei datorii anterioare sau în folosul acestuia, efectuate în cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii, dacă suma pe care creditorul ar putea să o obţină în caz de faliment al debitorului este mai mică decât valoarea actului de transfer”.
ARO încheia cu CGC un contract de reprezentanţă exclusivă
Cum şi de ce a apărut Centrul General de Comercializare ARO? Adunarea Generală a Acţionarilor ARO a aprobat, printr-o hotărâre din 19 mai 1995, documentele de înfiinţare a acestui “pui”, mai precis statutul şi contractul de societate pentru constituirea CGC ARO SA. După aproape un an, printr-o altă hotărâre, adoptată pe 9 februarie 1996, AGA îşi dădea acceptul pentru începerea activităţii subsidiarei, al cărei obiect îl constituia comercializarea produselor constructorului de automobile. Referatul privind debutul funcţionării ei fusese întocmit de directorul de atunci, Ion Giuvelcă, şi de directorul economic executiv Nicolae Răcăşanu. Potrivit celor convenite la acea dată, Centrul se obliga să vireze către ARO contravaloarea facturilor încasate pentru produsele livrate de la SC ARO SA către SC CGC ARO SA (mai puţin adaosul comercial), în termen de 24 de ore de la încasare, termen care nu trebuia să depăşească 30 de zile de la primirea produselor de la fabricantul de maşini. Vânzarea produselor către Centrul de Comercializare se făcea prin ordin de plată, CEC sau cu plata în numerar. Propunerea celor doi manageri amintiţi mai înainte, în baza căreia Adunarea Generală a Acţionarilor a luat o hotărâre, prevedea, printre altele:
“În baza Hotărârii AGA nr.3/1995 s-a constituit SC CGC ARO SA, fiind înscrisă la ORC sub nr. J03/727/1995 din data de 18.07.1995.
Constituirea acestei societăţi a fost dată de necesitatea îmbunătăţirii livrării produselor ARO, în principal, pe piaţa internă, pe baza unor reţele de desfacere adecvate, ţinând cont şi de practica altor firme.
Având în vedere cele de mai sus, propunem începerea activităţii SC CGC ARO SA prin preluarea derulării tuturor contractelor de autoturisme ARO şi piese de schimb încheiate de SC ARO SA cu reprezentanţii judeţeni, societăţile bugetare, societăţile cu capital de stat, regiile autonome, cât şi onorarea comenzilor ocazionale ale persoanelor fizice şi juridice.
Pentru derularea în condiţii optime a activităţii SC CGC ARO SA, SC ARO SA va încheia cu aceasta un contract de reprezentanţă exclusivă pentru categoriile de beneficiari arătaţi mai sus, prin aceasta urmând a se stabili şi cotele de adaos comercial, după cum urmează:
=pentru autoturisme de teren ARO: 2,0%;
=pentru piese de schimb ARO: 6,0%.
Având în vedere capitalul social de 5 milioane lei al SC ARO SA şi faptul că SC ARO SA deţine 90% din acţiuni, în contract se va menţiona că plata produselor se va face în termen de 30 zile de la data livrării (data facturii SC ARO SA către SC CGC ARO SA).
De asemenea, pentru buna funcţionare a SC CGC ARO SA, va primi, prin contract de închiriere, de la SC ARO SA, următoarele:
=o parte a imobilului din strada Negru Vodă, nr.101;
=2 depozite de la SM 8;
=2 bucăţi motostivuitoare;
=4 calculatoare pentru întocmirea documentelor de livrare;
=2 autoturisme ARO (un ARO 244 şi un ARO 324);
=alte obiecte de inventar (birouri, scaune, etc.).”
Altfel spus, „activitatea de desfacere a produselor finite ale SC ARO SA se făcea prin SC CGC ARO SA. A fost bună sau rea decizia de înfiinţare a SC CGC ARO SA şi stabilirea obiectului de activitate al acesteia? La asemenea întrebări, timpul este cel mai bun judecător.”, preciza însuşi lichidatorul judiciar într-unul dintre rapoartele sale de activitate.
ARO era cel mai important acţionar al Centrului General de Comercializare, cu 90% din pachetul total de acţiuni. Din structura acţionariatului au mai făcut parte SC Dacia Service SA Piteşti, SC Auto RO SA Piteşti, SC Subansamble Auto SA Piteşti şi SC CESAR SA Câmpulung, fiecare cu 2,5%.
În cadrul aceleiaşi şedinţe AGA din 27 august 1996 s-a discutat şi despre constituirea celorlalte societăţi subordonate: CESAR ARO SA, FPSA ARO SA şi FSM ARO SA.
SM 8 a beneficiat, în 1981 şi 1982, de o finanţare de 120 de milioane pentru construcţii şi montaj
Fiindcă am amintit despre SM 8 – Secţia Militară 8 sau Fabrica de tehnică militară de pe lângă Întreprinderea de automobile ARO Câmpulung Muscel, ale cărei depozite au fost preluate de CGC ARO, aceasta a fost înfiinţată prin Decretul Consiliului de Stat 377/15 decembrie 1981. În baza actului normativ respectiv, s-a aprobat înfiinţarea pe lângă unele întreprinderi din cadrul Ministerului Industriei Constructoare de Maşini a unor fabrici pentru crearea capacităţilor de producţie militară. Una dintre acestea a fost SM 8, care a beneficiat, în 1981 şi 1982, de finanţare. 100.000.000 lei pentru construcţii şi 20.000.000 lei pentru montaj. Lucrările n-au putut demara în 1981, nefiind create condiţiile pentru acest lucru. În anul următor, însă, au fost executate operaţiuni de construcţii şi montaj în valoare de 14.600.000 lei. „Avându-se în vedere caracterul deosebit de complex al structurii programului producţiei pentru această fabrică, cu toate măsurile luate, nu a fost posibilă aprobarea decretelor de execuţie în 1982.”, precizează un proiect de decret întocmit în vederea continuării lucrărilor, în condiţii derogatorii, în limita valorilor de finanţare aprobate, până la aprobarea proiectelor de execuţie.
Prin predarea Cantinei ARO către Ritz Guard s-au stins atât datoriile uzinei, cât şi cele ale Centrului faţă de firma din Piteşti
Societatea mare a acumulat datorii la sute de creditori, dovadă fiind lista impresionantă de persoane fizice şi juridice înscrise la masa credală. Printre acestea, firma de pază Ritz Guard, care, în ultima zi a verii lui 2004, a şi cerut Tribunalului deschiderea procedurii de reorganizare judiciară şi faliment la ARO, care avea să-i plătească o sumă consistentă la acel moment, 3.736.998.920 lei (la valoarea banilor de acum 12 ani), în virtutea unui contract de prestări servicii încheiat cu o jumătate de an înainte.
Ca să evite falimentul, ARO i-a cedat creditoarei, „definitiv şi irevocabil, în deplină proprietate şi posesie”, activul Cantină SC ARO SA. Aşadar, la un an distanţă de contractul de prestări servicii neonorat de fabrică, a intervenit între părţi un act de dare în plată autentificat la notar, prin care Ritz Guard devenea proprietară asupra terenului intravilan de 2.285,90 mp, situat în Câmpulung, strada Traian, nr. 223, şi asupra construcţiilor în suprafaţă totală de 921,50 mp: cantină, cu o suprafaţă construită la sol de 697,60 mp; camera ventilator; cabina de intrare; intrare în cantină; beciuri ridicate pe terenul care a făcut obiectul transferului. În concluzie, pe 21 decembrie 2004, compania de pază a primit în proprietate Cantina SC ARO SA, în această manieră fiind stinse atât obligaţiile de plată ale vânzătoarei, cât şi ale Centrului General de Comercializare ARO faţă de aceeaşi creditoare. Valoarea de vânzare s-a cifrat la 3.309.785.714 lei, la care s-a adăugat TVA în sumă de 628.859.286 lei.
Vital Avi Natural a cumpărat de la ARO terenul de la Schitu Goleşti, pe care şi-a făcut fabrica de mezeluri
Altă vânzare analizată de lichidator a reprezentat-o cea intervenită între ARO SA şi Vital Avi Natural SRL, o firmă cu sediul în Câmpulung, deţinătoarea fabricii de mezeluri de pui de la Schitu Goleşti. La şase zile după ce a cedat cantina în contul unor datorii, societatea a vândut un teren în comuna Schitu Goleşti, cu o suprafaţă de 25.101 mp, plus construcţiile situate deasupra lui. Este vorba despre o suprafaţă construită de 4.686,12 mp. Preţul tranzacţiei încheiate pe 27 decembrie 2004, convenit între vânzătoare şi cumpărătoarea Vital Avi Natural SRL, s-a ridicat la 5.474.000.000 lei, cu TVA.
Secţia Cauciuc, predată în contul datoriilor către Trans Spedition Company
Înstrăinările de bunuri au continuat şi anul următor, în perioada de dinainte ca instanţa Tribunalului Comercial Argeş să se pronunţe asupra cererilor disponibilizaţilor, care au declanşat acţiunea fatală. Deschiderea procedurii de reorganizare judiciară şi faliment s-a produs, aşa cum precizat în ediţiile trecute, când am împrospătat o informaţie pe cale să fie dată uitării, pe 26 ianuarie 2005. Cu puţin timp înainte, pe 15 ianuarie 2005 mai precis, între ARO SA şi o altă firmă din Piteşti, Trans Spedition Company SRL, tot un creditor al societăţii producătoare de autoturisme, a intervenit un contract de dare în plată. În vederea stingerii datoriilor uzinei, rezultate din tranzacţiile derulate între cei doi parteneri, fabrica musceleană a transmis companiei piteştene, „în deplină proprietate şi posesie”, activul Atelier (Secţia) Cauciuc Grui. Este vorba despre un ansamblu de imobile situat în intravilanul Câmpulungului, pe strada Ion Ţicăloiu.
Ce a predat ARO în schimbul restanţelor? Teren curţi-construcţii, în suprafaţă de 7.384,35 mp, şi construcţiile situate pe acest teren: o hală de producţie de 573,51 mp, birouri de 100,86 mp, o cameră de aerisire de 6,95 mp, o magazie de piese finite de 209,86 mp, un WC de 16,74 mp, o hală presă de 991,88 mp, un depozit de combustibil de 52,55 mp, un compresor de 9,28 mp, un depozit de combustibil de 40,93 mp, un vestiar de 69,09 mp, o magazie de 30,74 mp, ateliere de 141,16 mp, birouri de 97,95 mp, o cabină la poartă de 15,77 mp, un WC de 10,97 mp, o staţie de pompare de 30,54 mp, un bazin subteran de combustibil de 66 mp, o magazie de 31,66 mp.
Cele două părţi au convenit asupra unei valori a tranzacţiei de 1.820.535.609 lei, inclusiv TVA, astfel stingându-se obligaţiile reciproce.
Cel mai controversat şi consistent transfer a fost cel al Fabricii de Matriţe ARO
Însă cea mai consistentă şi, totodată, controversată tranzacţie a fost considerată vânzarea Fabricii de Matriţe, la data de 26 februarie 2004, activ cumpărat de Montana MG SRL, care astfel a dobândit dreptul de proprietate asupra clădirilor + mijloacelor fixe aferente (maşini unelte, SDV şi birotică), împreună cu terenul aferent, în suprafaţă de 80.419,78 mp. FSM a fost vândută la preţul de 2.700.000 USD, echivalentul sumei de 85.762.800.000 lei, din care, la data redactării contractului, s-au achitat 482.000 USD, iar restul de 2.218.000 USD rămânând a fi achitaţi în contul vânzătoarei în termen de patru zile. Astfel, la data de 30 februarie 2004, când se achita integral preţul tranzacţiei, opera transferul dreptului de proprietate.